在五代时期，南、北分裂的大环境下，由于荆南特殊的地理位置和交通条件，这一地区一直被北宋政权视为南方战场的战略基地。而荆南作为北宋的战略基地，主要体现在，其位于北宋南方战场交通线的重要一环和战争物质后勤保障基地，这两个层面上。
五代时期，南、北分裂，地方政权林立，历史上称之为五代十国。荆南作为南方最弱小的割据地区之一，没有在五代乱世中被其它国家吞并，这和其特殊地理位置息息相关。荆南北部通过荆襄大道与中原王朝相连，西部通过三峡与巴蜀相接，南部通过洞庭湖与湖南的马楚毗邻，东部通过长江水道与南唐、吴越为表里。在五代复杂南、北矛盾和南、南矛盾中，荆南从地理角度暂时屏蔽这些矛盾，起到了战争缓冲带作用。
一、宋军假道荆南与平定湖湘
宋太祖吞并荆南的野心，早在其确立统一南方战略计划时就已形成，只是具体战争顺序根据战机有所调整。史载，宋太祖曾在不同时期派遣人员出使荆南。
第一次，正值建隆三年十月，因湖南周行逢卒，行逢子周保权与衡州刺史张文表争夺武平留后之位，保权求援于宋，太祖遣卢怀忠出使荆南，并称：“江陵人情去就，山川向背，我尽欲知之”。在得到卢怀忠对于荆南军事、经济情况的情报后，宋太祖与宰相范质等定下“假道出师，因而下”之计。
第二次，太祖派“慕容彦钊、李处耘平湖湘，时荆南高保融卒，其子继冲嗣领军事，命延泽赍书币先往抚之。且察其情伪。及还，尽得其机事，因前导大军入境，遂下荆峡。”
太祖这两次遣使打探荆南军情都有一个共同特点，即是和湖南军事局势密切相关。荆南位于湖南北部，湖南境内的醴州、岳州与之接壤，由于湖南特殊地形，即其东、南、西三面是山地，唯有北面敞开，所以荆南可以说是中原地区进入湖南的唯一孔道。
早在五代时期，荆南与马楚的多次交战中，至少有两起是由于高季兴阻挡了马楚交往中原的通道。一次是“五代朱梁开平二年九月，荆南帅高季兴遣兵屯汉口，绝楚朝贡之路，楚王殷遣兵攻荆南”。另一次发生后唐天成二年五月，高季兴在马楚使者史光宪出使后唐返回，经过江陵的时候“执光宪而夺之”明宗的回赐，导致楚王殷的征讨。
五代时期，荆南与湖南的马楚政权关系并不十分友好，特别在高季兴一代多次发生战争，但是马楚在这种情况之下仍然倚重江陵通往中原的交通线，这些都佐证了江陵在中原通往湖南交通线上地位的重要。所以说一旦湖南有事，宋太祖首先考虑的就是打通江陵的交通线问题。
其次，从作战心里来看，江陵一直被湖南割据势力看作是抵挡中原势力南下的一道屏障，两者之间可谓是唇亡齿寒的关系，马楚在与荆南交战中虽屡占上风但都是点到为止，没有攻灭它就是出于以上原因。
太祖平定荆南，无疑是撤去湖南北面的一道军事屏障，从此湖南北面无险可守。所以说荆南覆灭对于武平周氏来说可谓提前敲响了丧亡之钟，摧毁了其抵抗决心和斗志，作为托孤之臣的李观象有感荆南覆灭，力劝周保权投降，发出“欲与相拒，所谓鱼入沸鼎，而更鼓腮掉尾，其可免乎？”的感慨，周保权闻此言，只能投降。
另外，湖南位于江汉平原，区内水网密布，湘江及其支流通过洞庭湖与长江相接，所以当地经济、军事与水运密切相关。五代时期湖南地方割据政权为了维护统治，非常重视水军建设，据史载，武穆王马殷死后，诸子争立，马希萼竟然有力量造战舰七百艘以助攻伐，由此可想象马楚政权军事力量。
并且湖南西北部分布着大量的少数民族，主要有武陵蛮、石门蛮、辰州蛮、溪州蛮等，依附以马氏为代表的湖南割据政权。由于这些少数民族生存环境恶劣，养成了他们轻生尚武的民族性格，在马楚政权时期，被编为蛮兵，马殷死后，马希萼就是利用这些彪悍的蛮兵攻陷长沙，打败了马希广。
并且湖南割据政权军事力量也不容小觑，五代时期湖南地方兵制以募兵制为主，特殊时期也进行征兵。受时代所限，湖南割据势力为了征伐需要往往大规模募兵，如武穆王马殷死后，马氏兄弟争位，一次就能达到八千至万余的募兵规模，特殊时期征兵更是来的残酷，往往以一州的丁壮为征调对象，史载马希萼为了与弟弟争位“悉调朗州丁壮为乡兵，造号静江军”。
由于五代十国人口资料的缺乏，马楚时期朗州的人口数尚缺乏史料佐证，但是据《新唐书地理志》卷四十、《元丰九域志》卷六和《宋史地理志》卷八十八中关于朗州人口数的记载仍可略见一二。
可见朗州在唐代天宝年间和宋代中后期人口数差距，这与唐代朗州地域经济发展有关，随着唐代安史之乱后经济中心逐渐南移，北方移民和当地经济发展可能是朗州人口数在宋代增加的原因。五代时期，由于统治需要，南方各割据政权奉行保境安民政策，不同程度上实现了区域间的和平。
这一时期南方人口总的来说处于上升水平，特别是长江中、下游，交通便利的地方由于吸引了大量北方移民更是人口大增。朗州接近湘西少数民族聚居地，通过沅江与洞庭湖相接，是湘西、北的门户，除了地理优势以外，由于马楚政权宽松的民族政策，朗州更是吸引了不少少数民族的依附。
所以，五代时期，马楚朗州人口数应该不会和北宋元丰、崇宁年间人口数差距太大，现取元丰二年和崇宁元年朗州户数平均值，以一户出一丁来计算，我们就可大略推测出马楚在朗州为应付战争，征兵数大概是。
另外据《资治通鉴》载，南唐覆灭马楚后，王逵劝刘言利用朗州优越地理条件和兵力反抗南唐在湖南的守将边镐，王逵称“武陵负江湖之险，带甲数万”，这条史料也佐证了笔者对于朗州兵力推测。湖南在周氏统治时期有州十五，监一，县六十六，人口大约有五十多万人，所以兵力也不在少数。
区区以湖南一州之地就能短时间内集结出数万的兵力，姑且不论其战斗力，但在熟悉地形和擅水战这些条件下也会对远道而来的宋军带来不少阻碍。并且宋初军队人数并不突出，据史载，太祖建国之初才有区区十二万兵力，到太祖天宝年间才有兵力三十七万八千人。
宋初由于国防需要，不可能把全部兵力投入到南方战场，何况周世宗时一百州才出三十万甲兵，在平定湖湘这一战略中，太祖才调集了十个州的兵力交给大将慕容延钊和李处耘统率，所以单纯从军队数量来说，宋军不具备太大优势，虽然宋军战斗力强，但是长途行军和陌生作战环境，也会影响其军事表现，并且宋军存在水军薄弱这一致命弱点，这对宋军在湖南洞庭湖和湘江流域作战是个严峻的考验。
而荆南的首先平定无疑在兵力的补充和水军力量的增强上助了宋军一臂之力。据史载，平定荆南后，李继耘调发江陵降卒万余人赴武平，由于荆南特殊地理位置和五代时期复杂的政治局势，荆南一直非常重视国防特别是水军建设。
据卢怀忠向太祖提供的荆南军事情报来看，荆南大约有兵力三万人左右，并且能提供三千水军助宋军平定湖南张文表之乱。这三千水军看似不多，但却是荆南的精锐，在荆南与来自湖南、四川方面割据势力作战中多次立下汗马功劳，可谓久经沙场之师。
后来宋军和武平周氏岳州之战中，宋军大获全胜，“获船七百余艘，斩首四千余级”，这场胜利中有无荆南水军功劳因缺乏史料为证，今天已不得而知，但是在平定湖湘之后，太祖命人在京城朱明池外建大水池训练水军，以作攻蜀准备，可见他对水军建设重视，至于荆南精锐的三千水军，笔者认为太祖更是不会让它白白浪费，事实证明经过不断锻炼和加强，宋朝水军确实实力越来越强，再之后对南汉和南唐的作战中发挥出突出贡献。
二、北宋攻灭后蜀之战的战争过程
后蜀始建于应顺元年，为后唐四川节度使孟知祥所建。其辖域北越秦岭、大巴山，南至金沙江、大凉山，东至三峡巫峡，西至大渡河、邛崃山。据有两川等四十五州之地，定都成都。
四川素有天府之国，四塞之国之称，其四角被连绵起伏的崇山峻岭所环绕，中部的成都平原物产丰富，盆地内长江、汉水、嘉陵江、岷江等河流呈东西、南北走向纵横四川全境，这些密布如棋盘的水道即构成了四通八达的交通网又为灌溉农田提供了便利。在如此人间乐土上，乱世中割据四川者如没有北上问鼎中原的野心，退也能闭关自守，划山为王。
孟知祥死后其子孟昶即位为蜀王，险峻的群山隔绝后蜀于乱世之外，富饶的四川盆地孕育出后蜀的锦绣荣光，那短暂的和平隐藏了战争的铁马干戈，消磨了后主孟昶早年励精图治的决心，隐藏在氤氲雾气中那满城开遍的芙蓉花成为培育奢侈腐化的温床。特别是后期奸臣当道，朝纲败坏，后蜀已不复强大，如同一株被蛀空的金丝楠木，空有其表，里则腐朽不堪。
太祖早有统一天下之志，平定后蜀是统一天下的一个重要环节。乾德元年三月平定湖湘，完成了对后蜀东、南面的战略包围。四月，太祖迅速地投入对后蜀的战备之中。早在后周时期，原属后蜀北面门户秦、成、阶、凤四州已归中原所有，此时后蜀北面和东面的门户彻底地暴露在北宋的铁骑之下。
针对蜀中的地理情况，太祖决定兵分两路，一路以王全斌、崔彦进为正、副都部署，王仁瞻为都监，率步骑三万从北面行陆路由中原入蜀；另一路以刘光义为副都部署，曹彬为都监，率步骑两万从东面行水路由三峡入蜀。
虽然后蜀早知北宋有吞并天下之志，但是眼前暂时的和平却麻痹了后蜀君臣抵抗意识，他们一方面寄希望联合北汉牵制北宋攻蜀，另一方面又对自己实力盲目乐观，直到乾德元年四月太祖平定荆湖后开始勘探后蜀地形并加紧训练水军，为攻蜀做最后的准备时，后蜀君臣这才嗅到了战争硝烟的临近。
但此吋的后蜀在失去秦、成、阶、凤四州之后，已和中原共陇右、秦岭等北面山麓之险，如今北面所恃唯有米仓山，于是后主只有寄希望于联合北汉攻宋，达到牵制北面宋军目的，但是由于使者赵彦韬叛蜀归宋，后蜀联合北汉攻宋计划中途暴露，这不但打破了后蜀北面防守计划，使北宋掌握了后蜀第一手军情，更是给了太祖出师有名的口实。如果战争只有胜负两个结果的话，一场最开始就对投降还是抵抗摇摆不定的一方来说，等待他的结果注定只有失败。
宋军的攻蜀作战于乾德二年十二月正式打响，分为东、北两路。北路由凤州出发攻入蜀境。虽然后主命王昭远、赵崇韬等将兵三万加强成都北部门户利州、剑门的防守，但是由于后蜀将士并无顽强抵抗的决心，宋军所过之处，州县蜀兵无不望风循逃，宋军沿嘉陵江连拔兴州、嘉州、利州等蜀重镇，遂至成都北部门户剑门。
宋军听从后蜀降卒建议派偏师绕过剑门由小路来苏直抵剑门南面，再联合剑门北面主力宋军一前一后夹击后蜀守军，一举攻陷剑门天险，俘虏都统王昭远。成都失去剑门关掩护后如同失去爪牙之将，坐以待毙是注定的结局。
而北宋东路军进展更是直接宣判后蜀君臣覆亡钟声。东路军自归州出发，一路所向披靡连破后蜀三峡各寨守军，至藥州时，宋军根据掌握的情报，已知后蜀在夔州江面上设置拦江铁索，并置浮桥上设木珊三重，沿江两岸还有大炮以待宋军。刘光义按照太祖指示避开江面上设置的铁索，舍舟上岸，先陆路作战夺取浮桥，再水、陆夹击攻占變州。
总结
北宋东面军在夺取后蜀东面门户變州后，沿长江西进，沿线万、施、开、忠等州县纷纷投降，乾德三年正月到达成都东南面重镇遂州。遂州靠近涪江，唐朝时就与梓州、绵州构成四川与中原相接的南、北大道的重要中转站，从遂州至成都水、陆都可以通过，交通十分便利。
北宋东路军如同一把利刃直插后蜀腰腹，连同成都以北的宋军，后蜀君臣陷入上天无路，入地无门的境地，惟有投降一条路可走。乾德三年正月十三日，后蜀派使者奉降表至王全斌军前，十九日王全斌入成都，二月刘光义率东路军至成都与王全斌会合，至此北宋攻蜀主体会战以告终结。