一九四六年六月二十六日，我中原军区各部按计划突围，一纵和十五旅组成左路军，在王树声将军的指挥下，突破国军重重包围，于八月二十七日在房县与江汉军区部队会合，即正式组成鄂西北军区和四个军分区。
国军纠集了四个整编师和保安团队四面压进，封锁了所有的山垭路口，占领了鄂西北所有城镇和主要村落，进行疯狂“清剿”，妄图陷我军于光山秃岭，冻饿待毙。
鄂西北军区各部几乎无日不战，部队极度疲惫，加上开辟根据地遭受重大挫折，战士们没有粮食、被装、医药、经费等各种补给，不得不在高山野丛里风餐露宿。
至年1月，鄂西北一、二、三分区，以及后成立的五分区，先后撤出原地。只有四分区在司令员张才千的指挥下仍然坚持斗争。
年2月4日，鄂西北军区党委在远安县的老观窝召开紧急会议，认为老在贫瘠的鄂西北山区于我不利，于是决定报请中央批准采取以下紧急措施：
部分身体不好的领导干部化装前往华北根据地；军区副司令员罗厚福就地坚持；军区参谋长兼四分区司令员张才千带军区机关和警卫连、四分区主力——一纵二旅四团共余人，南渡长江，与已渡江南下的李人林部会合，在敌后方兜圈子，牵制并消灭敌有生力量（军区副司令员刘昌义在敌后收容部队，暂时失去联系）。
张才千得令后，召集四团连以上干部开会，传达军区命令。
一听命令，四团部分干部大发牢骚。
四团的前身是冀鲁豫军区八团，再往前追溯就是一一五师晋西支队，除了几名干部是老红军，其他人都是清一色的北方汉子。
年，八团奉命南下河南，开辟豫西。豫西好歹也在北方，干部战士们虽然远离故土，倒也能适应。
年秋，八团跟着河南军区部队南下，与新四军第五师会合，改编为中原军区一纵二旅四团，活动于豫南光山一带。
光山县正好位于淮河南边，是地地道道的南方小城，许多北方人就感觉水土不服：信阳一带喜欢吃米饭、喝大米粥，包子、馒头、饺子、大饼都很少。冬天湿冷，夏天闷热……
中原突围后，部队抵达鄂西北地区，经常战斗在崇山峻岭，这更令习惯了平原作战的北方大汉连连叫苦。仅半年，四团就减员了一大半，从满编的多人锐减到不足人。
这次，部队又要从鄂西北山区打到长江以南，部分干部有意见也是情理之中。
“俺从山东到河南，又从河南到湖北，这次又要去江南，离家越来越远……”
“打了两年仗，跑了两千里路，走走走，走到何时才是头啊。”
“说是牵制敌人，我们回北方也能牵制敌人嘛！”
“我们才一千来人，能牵制多少人，倒不如一面游击，一面转战，分散回北方老根据地算了。”
张才千静静地听着他们的发言，默不作声。
倒完了苦水，干部们看着张才千，希望他能同意部队分散游击，转战回北方。
毕竟，部队才一千多人，就算集中行动，又能消灭几个敌人呢？再说都是北方子弟，能适应江南的环境吗？
张才千沉默了几分钟，突然站了起来，拳头重重砸向八仙桌。在座的干部惊讶不已。
在红四方面军师团级干部出身的将领中，张才千算是异类。
战友们好多都是暴脾气，动不动就大声呵斥、怒骂。张才千则不同，他性格沉稳，脾气温和，极少骂人，又因为面相憨厚，不少人背地里称其为张菩萨。
“扯淡！”张才千发火了，“上面叫我们南渡长江，你们一个个却想回老家，还有没有一点组织纪律观念？亏你们还是老党员，老干部，三大纪律八项注意第一条就是一切行动听指挥！”
张才千越说越气愤：“还分散游击，别以为我不知道你们怎么想的，不就是想化装跑回老家吗。告诉你们，只要我还是司令员，你们一个个别想走，谁要走，不管资历多深、功劳多大，别怪我张某执行军法！”
干部们脸刷一下红了，纷纷低头不语。
张才千喝了口水，语气缓和了下来：“江南城镇多、物资丰富，怎么说也比我们整天在鄂西北打转转强多了。我给你们打包票，过了江，保证你们有饭吃，有衣服穿，有胜仗打！”
一席话有理有据，干部们纷纷表态：“我们跟着张司令走！”
虽然在会上拍拍胸脯打包票，可张才千依然深感肩头担子的沉重：
一路敌情。行动路线。渡江点。船只筹集。这一系列的问题必须反复再三考虑，安排周到细致，稍一不慎，就会导致全军覆没。党交给他这多人，都是中国革命的中坚，万一出了事，怎么对得起党，对得起人民！
首先发一封电报发给江南的李人林同志。
不久，很快就收到了复电。复电很简单，虽没有准确答复，却给人鼓舞：
“长江到处可渡，就看决心如何。”
张才千马上行动起来，通宵研究地图，通过分析权衡，在地图标注的宜都县古老背镇上重重地画了几个圈。
古老背离宜昌、宜都都较近，看起来有遭两地国民党正规军夹击的危险。可是古老背却只有少量土顽，又是一热闹码头，船只较多。在此渡江，可以出其不意，在极短时间内完成渡江任务。
为确保万无一失，张才千使出了声东击南战法：率部摆出了向东转移到湖区的架势。
按常理，此部向东去是必然的，敌人以为鄂西北共军弹尽粮绝，向东面湖区去觅食以求生存，于是敌军大股部队紧紧向东追逼。
2月13日晚，张才千率领部队从当阳观音寺附近折了个弯，挥师西南。
山区里的初春夜雨，淋在身上，风一吹依然様骨地寒冷。
夜雨沙沙，脚步沙沙，越过沮漳河，行走了70公里才停下来吃饭。稍事歇息，又继续强行军。
第二天上午9时许，部队刚在鸦雀岭以东过了汉（口）宜（昌）公路，突然发现了意外情况。从宜昌方向开来了一支部队。
张才千命令部队迅速隐蔽，监视敌人的动向以便行动。
慢慢地，敌人靠近了，有多人，一个个杂踏着步子，衣冠不整，斜挎着。
原来是一支土顽部队，中间是装着被服衣物的人力车。
那被服倒是能武装一下我们自己。虽然敌人未发现我军，但有人提出把他们拿下来。
张才千摆摆手，示意放这伙家伙走掉，以免耽误了部队的渡江计划。
黄昏时分，便衣队来到镇公所，蛮横无理地推开镇长：“我们是一九九旅便衣队的，你们快找些船来，我们要过江去执行任务。”
镇长得罪不起这些态度横蛮的“国军”，连忙唤了些手下的人，迅速找来了数十只大小船只。
这支冒充的敌一九九旅的部队马上分批上船，驶向江心。
眼看就到了江南，四团团长王定烈故意向在船上送行的敌镇长说，
“你知道我们是什么部队吗？”
镇长看看张才千和王团长，忙说：“知道，知道，贵军是一九九旅的弟兄嘛，我们十分愿意效劳。”
王团长摇摇头：“镇长，你眼力不行啊。你看我们像不像……”说着把右手的大拇指和食指一伸。
镇长傻了眼：“八、八路军！……老总饶命，老总饶命。”立即跪在船板上。
只花了一个多小时，我军全部人马渡过了长江。到次日早晨，全体指战员又跨过了清江。
“江防船队”和宜昌敌军得讯赶到古老背，放了一通枪，而张才千和他的部队已经美美地进入了梦乡！
鄂西山区，深受兵患、匪患之苦，，见了当兵的就害怕，甚至弃家出走。张才千一再向大家言明纪律，并且开展了“留下一封信”的活动。
每到一个地方，打下敌人仓库后，在获取给养的同时开仓济贫。百姓跑了，指战员给他们扫清屋院，挑满水缸，柴、并留信告知。
第二次再到此地，群众就不跑了，而是箪食壶浆，招待热情，迎进送出。
在转战期间，张才千想方设法与李人林同志的部队取得联系，争取早日会师。
在鹤峰一带活动的一天，前卫分队碰上了几个土顽，护送乡长的妹妹出嫁。挑着抬着大红大绿嫁妆，一路吹吹打打，好不热闹。
前卫分队从路边冲出去，吓得土顽一个个连忙缴械投降。新娘吓得面如土色，可前卫分队没有要以点嫁奁，只不过是为了惩治土顽。
这一切，刚好被在山上目送妹妹出嫁的乡长瞧见了。等前卫分队一走，乡长连忙跑下山来，见一切都完好无损，妹妹仍可以顺利出嫁。伪乡长连连点头说：“张司令的部队的确秋毫无犯。”
后来，乡长带着他的乡中队，在路上碰到了我军一个掉队的小战士，还把他送回部队的驻地，并且送了一部分钱。
驻鹤峰的国民党湖北保安第九大队，大队长邱树强，人称邱老虎，在地方奸掳烧杀，无恶不作，当地老百姓切齿痛恨，敢怒不敢言。当张才千的部队在白果坪活动时，竟遭到他的堵截。
这真是太自不量力了，也不想想他堵截的是支什么部队，南征北战，什么样的敌人没见过，这些土顽嚣张什么？张才千不禁心里好笑，决定上山打“虎”，为民除害。
邱树理凭借地形险要的高山，并不把张才千的部队放在眼里。山高多公尺，正面只有一条独路。
易守难攻，加上敌火力严密封锁，似乎插翅难上。
这难不倒红军师长，我军以一个中队正面佯攻，把敌人的注意力吸引住了。就在这时，又有两个中队绕到后山，攀上悬崖绝壁，掐断敌人退路，直捣老巢一锅端。
很快，迂回部队摸到了山顶，与敌人接上了火。正面部队亦加强火力乘势向上冲去。
盘踞山顶多年的“邱老虎”老巢，顿时杀声震天，火光四射。土顽们没想到张才千的部队能如此神速地奇袭上来，不知所措，纷纷溃逃。
邱树理见状，马上化装，钻山而逃。
红鱼坪是与李人林率领的部队会师的地点，在五峰与鹤峰交界处的高山顶上，是个有多户人家的村庄。张才千吃掉邱树理的保安大队后，随即直赴红鱼坪。
国军整编五十二师三十三旅，对张才千的这多人紧追不舍，妄图在会师前围堵住吃掉。张才千和战士们边转移边打。
在五峰西面的采花台，三十三旅的九十八团试图偷袭我军。“如果不揍他们一顿，于会师不利。”张才千立即令两个中队埋伏下来，其余人马继续转移。
敌前卫营慢慢进入了我军的埋伏圈，在距离只有不到五十米时，一声号响，我军出其不意地向敌猛攻，敌队形顿时溃散，死伤不少。不到一个钟头，我军干净利落地吃掉了九十八团一个营。
3月3日上午，张才千率部终于顺利来到红鱼坪，与李人林部胜利会师。
李人林部系原江汉军区的四个连。一九四六年九月，为了策应豫鄂、陕、鄂西北地区的斗争，鄂西北军区决定派第四分区司令员李人林率领原江汉军区四个连约五百人，返回襄河以东，重建大洪山、桐柏山游击根据地。
当年九月二十二日，李人林部以远距离奔袭手段，举攻克襄河沿岸之转头湾，歼敌乡保武装一部，顺利渡过襄河，挺进大洪山桐柏山地区，开展游击战争。
一九四七年一月，敌整七十二师、整六十六师一九九旅及保安团队由东、西，北三面向该部清剿。由于敌我兵力悬殊，继续坚持大洪山、桐柏山地区的游击战争已很困难，李人林遂率部向长江以南敌军空虚地区挺进。
六月下旬，李人林率部由潜江县南渡襄河，直抵长江北岸，奇袭沿江重镇郝穴，顺利渡过长江，在湘鄂边地区开展游击活动，直到胜利会合。
会师后，部队立即进行了整编。改番号为中国人民解放军江南游击纵队，张才千为司令员兼政委，李人林为副政委，李人林所率部队编为一支队，四团编为四支队。
李人林少将湘鄂西，原红二军团的老根据地，群众基础好，张才千和李人林商定在湘鄂西重建一块红色根据地。
但是，敌人并未放弃对张才千的追击：整编六十六师一九八、一九九旅，已尾随他们过江。原守备在武昌、岳阳一线的敌三十三旅，已逼进津市、石门，原守备在湘鄂川黔边的敌整编五十六师一六三、一六四和新十七旅由西向北进，妄图吃掉张才千的游击纵队。
经研究决定，纵队重新兵分两路，与四方包围之敌兜圈子。
3月上旬，周旋战术开始。李人林率第一支队走西路，经恩施，宣恩到咸丰，然后突然折向东南，越过湘鄂边界，进入湘西腹地龙山、永顺。
四支队由张才千带领走东路，首先转人湘西桑植、大庸，再转入鄂西，一路上消灭了30多个乡公所及其土顽武装。
4月初，江南游击纵队的两个支队又在桃源县会合，形成攻打常德之势，“华中剿总”慌忙调遣部队予以围剿，妄图在沅江流域将游击纵队一举聚歼。
张才千则虚晃一枪，急行军里，迅速北渡澧水，并在澧县设伏，再歼从石门出动的三十三旅九十八团一个营加团警卫连，击毙二营营长。
敌三十三旅遭受张才千两次打击，损失差不多一个团，自此以后再也不敢紧追，每天与游击纵队保持80多里的距离。张才千从容率部北渡长江，悄无声息地在荆州休整半个多月。
4月下旬，游击纵队南渡长江，挥兵石门寻找战机，这时，张才千获悉：湖南省政府有两个保警大队人定于第二天拂晓抵达县城。
这是个歼灭敌人的好机会！张才千直接在抵达石门县的必经之路——磨岗隘设伏。
天一亮，保警大队果然进入磨岗隘，游击纵队的10挺轻重机枪喷吐着火舌，六零炮和火箭筒打出的炮弹一颗颗落入敌人行军队列。
当第二梯队在敌人后面包抄出现后，敌人的阵营马上像野蜂炸了窝，纷纷作鸟兽散。战斗只进行了一个多小时就结束了，我军毙敌，俘获。俘虏中有多名士兵自愿参加了游击纵队。
此战的胜利，不仅使游击纵队补充了大量兵员、武器、弹药和装备，而且打出了我军的名声。群众们纷纷传告：贺胡子的红军回来了！
每到一处，部队都能获得群众支援，不愁吃不愁穿，还不用担心被尾追的国军偷袭。
转战江南三个多月，鄂西北形势已有所缓和，于是，遵中央电令，江南游击纵队于年5月2日，在枝江县渡过长江，重返鄂西北根据地，与罗厚福率领的部队胜利会师。
部队再次奉命整编，番号改为“中原游击纵队”。张才千为司令员兼政委，罗厚福为副司令员，李人林为副政委，吴昌炽为参谋长。此刻，游击纵队已有0多人了。
5月12日，中原游击纵队接到命令，离开鄂西北，到豫皖苏皖解放区！张才千立即率部从谷城渡过了襄河，日夜兼程，穿过新野、唐河，泌阳县境，向桐柏挺进。
大别山区，张才千的故乡，转战千里的大别山之子回来了，真是如鱼得水。
驻信阳的敌人对张才千部队的挺进大别山，万分惊恐，立即派兵堵截。这时，张才千他们却突然调头向北，于6月3日在确山、信阳之间跨过了平汉铁路，豫皖苏解放区已经近在咫尺了。
6月12日，艳阳高照，夏风习习，在谯县的平岗，张才千这支转战江南江北的游击纵队，终于与豫皖苏军区张国华率领的部队胜利会师。经过短期休整之后，张才千部奉命改编为中原独立旅。
从年2月13日至6月12日，张才千率部转战湘鄂豫三省，行程一万多里，先后与李人林、罗厚福、张国华会师，部队从出发时的人发展到3多人。